Sociedad Anónima en Panamá

Las sociedades anónimas panameñas pueden ser organizadas por dos o más personas mayores de edad (quienes pueden ser panameños o extranjeros), así como entidades jurídicas, para cualquier propósito (o propósitos) lícito(s) para lo cual los incorporadores suscriben por lo menos una acción cada uno, del capital social autorizado de la sociedad anónima en formación.

Panamá es reconocida mundialmente no sólo por sus beneficios fiscales sino también por su estabilidad jurídica. La Ley 32 que rige a las Sociedades Anónimas de Panamá son un claro ejemplo de ello siendo sancionada en 1927 y permaneciendo con vigencia hasta la actualidad.

Las sociedades anónimas extranjeras podrán tener oficinas y emprender actividades comerciales y económicas en Panamá luego de haber presentado en el Registro Mercantil la escritura del pacto social, la copia del último balance junto con la declaración del capital social que se empleará en el país y el certificado de constitución de la sociedad expedido y autenticado por el Cónsul de Panamá en ese país.

La reunión de la Junta de Accionistas deberá ser convocada por escrito y a nombre del Presidente, Vicepresidente o la persona autorizada por el pacto social. En ella se dejará registro del motivo de esta reunión y el lugar y hora de su convocatoria.

Dos o más sociedades podrán fusionarse para constituir una nueva sociedad firmando un convenio en el cual harán constar los términos de la fusión. Este convenio deberá ser sometido a los accionistas de cada una de las sociedades constituyentes para votar su aprobación y luego inscribirse en el Registro Mercantil.

Características

Pacto Social

Es el documento mediante el cual se constituye la sociedad. Debe ser elevado a Escritura Pública e inscrito en el Registro Público de Panamá El pacto social puede ser emitido en cualquier idioma.

Para inscribir una sociedad anónima deberá suscribir un pacto social en el que se mencionarán los nombres y domicilios de cada uno de los suscriptores del pacto, el nombre  y domicilio de la sociedad, el objeto, el capital social, el valor nominal de las acciones, su duración, el nombre y domicilio de su agente en Panamá, nombre y dirección de los directores.

La escritura en la que se dé conocimiento de este pacto social deberá ser presentada en el Registro Mercantil. Este pacto social podrá ser modificado en cualquiera de sus cláusulas.

Las actividades que puede tener una sociedad anónima son muy amplias, puede dedicarse a cualquier tipo de actividad lícita.

El capital autorizado de una sociedad anónima panameña, no tiene que ser totalmente suscrito o pagado. Solamente debe aparecer en el pacto social y será representado en acciones.

El abogado incorporador o su bufete, generalmente actúa como Agente Residente de la sociedad, lo cual es un requisito legal en Panamá.
El Agente Residente no tiene que presentar ningún tipo de informe al gobierno de Panamá. Su función es la de servir de enlace entre la sociedad anónima y el gobierno panameño, informar a los directivos de la empresa las obligaciones legales y tributariasmensuales y anuales.

Una sociedad anónima podrá ser constituida por dos o más personas mayores de edad y de cualquiera nacionalidad y sexo.
La sociedad anónima estará integrada por un Presidente, un Secretario y un Tesorero que serán elegidos por la Junta Directiva pudiendo desempeñar dos o más cargos la misma persona si así se registra en el pacto social.
La Junta Directiva debe estar formada por al menos tres miembros mayores de edad que tendrán el control de los negocios de la sociedad. Para tomar decisiones respecto a estos negocios se necesitará la presencia mayoritaria de los miembros de la Junta Directiva.
Con excepción de que el pacto social indique lo contrario, todo accionista tendrá derecho a voto durante las reuniones de las Juntas de Accionistas e inclusive podrá hacerse representar por un mandatario nombrado por documento público o privado.

Las sociedades anónimas panameñas deben tener un mínimo de tres (3) directores que deben ser personas naturales. Pueden ser de cualquier nacionalidad y no necesariamente deben ser accionistas de la sociedad. Los nombres y direcciones de los directores son públicos y deben constar dentro del pacto social. En caso que el cliente no desee aparecer dentro de la junta directiva, nuestra firma puede proporcionar el servicio de tres (3) directores nominales requeridos por ley.

Las Acciones pueden ser emitidas de las siguientes formas:

  • Acciones Nominativas:Son las emitidas especificando el nombre del dueño. No aparecen registradas en ningún documento público.
  • Acciones al Portador: Son emitidas sin indicar el nombre del propietario de la acción. El propietario sería por consiguiente el tenedor de la misma. Solo podrán ser emitidas cuando sean totalmente pagadas y liberadas. No aparecen registradas en ningún documento público. En cumplimiento de la Ley 48 de 6 de agosto de 2013, se adoptan medidas relatias a la inmovilización de acciones al portador de sociedades anónimas constituidas en Panamá en la cual el agente residente o cualquiera institución acreditada para dichos fines, debe actuar como custodio de los certificados originales.
  • Acciones con Valor Nominal: Son aquellas que tienen un valor predeterminado antes de ser vendidas. El valor de dicha acción es señalado por los interesados en el pacto social.
  • Acciones sin Valor Nominal: No se indica la cuantía de la aportación y pueden ser emitidas siempre y cuando en el pacto social se haga constar la cantidad de acciones sin valor nominal.
  • Acciones Comunes: Son las que dan derecho a voto dentro de la junta de accionistas.
  • Acciones Preferenciales: No dan derecho al voto.

La sociedad anónima podrá crear y emitir una o más clases de acciones, ya sean con o sin valor nominal. Sólo podrán emitirse acciones al portador cuando hayan sido totalmente pagadas y liberadas.​

La sociedad deberá poseer un Registro de Acciones con los nombres de las personas que son accionistas de la compañía y sus correspondientes datos personales. Si se emitieron acciones al portador se debe indicar la cantidad de acciones, la fecha de emisión y aclarar si han sido totalmente pagadas y liberadas.

La ley panameña permite que las sociedades puedan ser constituidas de forma perpetua, es decir, por tiempo indefinido. Sin embargo, si la sociedad se encuentra omisa de el pago de tasa única por tres años consecutivos, el Registro Público de Panamá le levanta una marginal, donde posteriormente si pasan dos años más sin que se salde esta deuda, se cierra la sociedad automáticamente.

La sociedad debe poseer una oficina en Panamá o en cualquier otro lugar que el pacto social determine.

Anualidades

Las sociedades anónimas panameñas están sujetas al pago de un impuesto denominado «Tasa Unica». La primera Tasa debe ser pagada al constituirse la sociedad y el pago es de US$300.00, dicha cantidad se encuentra incluida dentro de nuestros honorarios.

En los años subsiguientes se pagará igual una tasa de de US$300.00 para mantener la sociedad anónima al día con el Estado Panameño.

En caso de que la empresa no tenga ingresos en Panamá, todo ingreso que la compañía obtuviera fuera de Panamá quedará exento del Impuesto sobre la Renta en Panamá.

Tradicionalmente se cobran honorarios anuales de US$150.00 a $250.00 por el Agente Residente. El Agente Residente no tiene que presentar ningún tipo de informe al gobierno de Panamá. Su función es la de servir de enlace entre la sociedad anónima y el gobierno panameño.

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